江蘇神通閥門(mén)股份有限公司

合同管理制度

(經(jīng)二屆十四次董事會(huì)審議通過(guò))

第一章 總則

　　第一條 為加強(qiáng)江蘇神通閥門(mén)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)的合同管理，規(guī)范公司及子公司的合同法律行為，防范經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，保護(hù)公司利益。根據(jù)《合同法》及其他相關(guān)法規(guī)，結(jié)合公司實(shí)際，制訂本制度。

　　第二條 公司及子公司對(duì)外簽訂的各類合同(勞動(dòng)合同除外)一律適用本制度。本制度所稱合同包含：采購(gòu)合同、銷(xiāo)售合同、其他業(yè)務(wù)合作協(xié)議或合同。

　　第三條 公司戰(zhàn)略發(fā)展部作為合同審查監(jiān)督部門(mén)，設(shè)立法務(wù)專員崗位負(fù)責(zé)公司及子公司合同的審查、監(jiān)督及登記備案工作。

　　第四條 公司各部門(mén)及子公司必須相互配合，切實(shí)執(zhí)行本制度，凡違反本制度操作而造成公司損失的，追究當(dāng)事人責(zé)任。

第二章 合同的簽訂

　　第五條 簽訂合同，必須遵守國(guó)家法律、政策，貫徹平等互利、協(xié)商一致、等價(jià)有償和價(jià)廉物美、擇優(yōu)簽約的原則。

　　第六條 公司合同簽訂實(shí)行法定代表人簽署和授權(quán)委托簽訂制度，授權(quán)委托人在授權(quán)范圍內(nèi)簽訂合同。

　　第七條 簽訂合同實(shí)行策劃、洽談、審查、批準(zhǔn)等獨(dú)立制約原則，經(jīng)辦人、審查人、批準(zhǔn)人各司其職，分工負(fù)責(zé)。任何合同均需經(jīng)過(guò)審查、批準(zhǔn)方可簽訂。

　　第八條 合同一律采用書(shū)面形式(即時(shí)結(jié)清的小額交易除外)，公司推行合同示范文本。合同示范文本由戰(zhàn)略發(fā)展部組織起草、征求需求部門(mén)及相關(guān)配合部門(mén)意見(jiàn)后，經(jīng)公司辦公會(huì)議批準(zhǔn)的統(tǒng)一的合同文本。需求部門(mén)在簽訂合同時(shí)，應(yīng)優(yōu)先選擇公司示范文本。除示范文本以外的一般合同由各部門(mén)或子公司經(jīng)辦人自行擬定，或由簽約其他方提供。絕對(duì)額超過(guò)500萬(wàn)元的合同文本由公司法務(wù)專員參與起草，或者由公司法務(wù)專員委托外部律師事務(wù)所代為起草。

　　第九條 合同對(duì)當(dāng)事人權(quán)利、義務(wù)的規(guī)定必須明確、具體，文字表達(dá)要清楚、準(zhǔn)確。

　　第十條 合同一般應(yīng)當(dāng)包括以下條款

　　1、當(dāng)事人的基本情況(包括但不限于名稱或姓名、住所);

　　2、標(biāo)的，指貨物、勞務(wù)、項(xiàng)目等雙方權(quán)利義務(wù)共同指向的對(duì)象;

　　3、數(shù)量和質(zhì)量要求，包括驗(yàn)收的標(biāo)準(zhǔn)和質(zhì)量異議期的約定;

　　4、價(jià)款、酬金及其支付方式，含各種可能發(fā)生費(fèi)用的分擔(dān);

　　5、合同履行的時(shí)間期限、地點(diǎn)和方式，以及履行過(guò)程中各方義務(wù)及風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任的劃分;

　　6、違約責(zé)任及其承擔(dān)方式;

　　7、糾紛解決辦法(司法、仲裁管轄)。

第三章 合同的審查、批準(zhǔn)及權(quán)限

　　第十一條 合同的審查：

　　1.合同的合法性。包括：當(dāng)事人有無(wú)簽訂、履行該合同的權(quán)利能力和行為能力;合同內(nèi)容是否符合國(guó)家法律、政策和本制度規(guī)定;當(dāng)事人的意思表示是否真實(shí)、一致，權(quán)利、義務(wù)是否平等;訂約程序是否符合法律規(guī)定。

　　2.合同的合規(guī)性。合同條款及業(yè)務(wù)模式是否符合公司內(nèi)部規(guī)章制度的要求，包括但不限于定價(jià)、流程及風(fēng)險(xiǎn)控制等方面。

　　3.合同的嚴(yán)密性。包括：合同應(yīng)具備的條款是否齊全;當(dāng)事人雙方的權(quán)利、義務(wù)是否具體、明確;文字表述是否確切無(wú)誤。

　　4.合同的可行性。包括：當(dāng)事人雙方特別是對(duì)方是否具備履行合同的能力、條件，資信情況;預(yù)計(jì)取得的經(jīng)濟(jì)效益和可能承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn);合同非正常履行時(shí)可能受到的經(jīng)濟(jì)損失。

　　第十二條 公司法務(wù)專員按照以上審查內(nèi)容在合同簽訂前對(duì)所簽合同進(jìn)行審查。

　　1.公司及子公司日常經(jīng)營(yíng)所簽采購(gòu)合同、銷(xiāo)售合同若采用公司的示范文本簽訂，則無(wú)需法務(wù)專員審查，但事后登記報(bào)備;若采用非示范文本或采用交易對(duì)手方提供的示范文本合同，合同金額在人民幣10萬(wàn)元以上的必須在最終領(lǐng)導(dǎo)批準(zhǔn)之前報(bào)法務(wù)專員審查，10萬(wàn)元以下的事后登記報(bào)備即可。

　　2、公司及子公司簽訂的其他業(yè)務(wù)合作協(xié)議或合同應(yīng)當(dāng)在最終領(lǐng)導(dǎo)批準(zhǔn)之前，報(bào)法務(wù)專員審查。

　　第十三條 根據(jù)法律規(guī)定或?qū)嶋H需要，應(yīng)當(dāng)呈報(bào)上級(jí)主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的合同，或需報(bào)工商行政管理部門(mén)鑒證的合同，或需由公證處公證的合同，則需經(jīng)過(guò)批準(zhǔn)、鑒證或公證等程序。

　　第十四條 授權(quán)范圍：

　　1、公司董事長(zhǎng)根據(jù)公司業(yè)務(wù)發(fā)展需要，每年在董事會(huì)對(duì)其的授權(quán)范圍內(nèi)對(duì)公司總裁進(jìn)行授權(quán)，并簽署年度《授權(quán)委托書(shū)》。

　　2、公司總裁有權(quán)在其授權(quán)范圍內(nèi)，對(duì)公司其他高級(jí)管理人員及部門(mén)經(jīng)理以上管理人員進(jìn)行轉(zhuǎn)授權(quán)。

　　3、對(duì)于需經(jīng)公司董事會(huì)(或股東大會(huì))批準(zhǔn)的，公司對(duì)外投資、融資、合資合作、對(duì)外擔(dān)保、資產(chǎn)處置、委托理財(cái)、對(duì)外承包、發(fā)包等重大經(jīng)濟(jì)合同，經(jīng)公司董事會(huì)(或股東大會(huì))決議通過(guò)后，由董事長(zhǎng)或其授權(quán)總裁對(duì)外簽署。

第四章 合同的履行

　　第十五條 合同依法成立，即具法律約束力，一切與合同有關(guān)的部門(mén)人員必須嚴(yán)格執(zhí)行合同所規(guī)定的義務(wù)，確保合同實(shí)施和全面履行。

　　第十六條 合同經(jīng)辦人和公司主管領(lǐng)導(dǎo)應(yīng)隨時(shí)了解、掌握合同履行情況，及時(shí)發(fā)現(xiàn)和處理問(wèn)題。

　　第十七條 對(duì)未嚴(yán)格履行合同責(zé)任和義務(wù)的行為人應(yīng)立即糾正，對(duì)由此而造成后果和損失的相關(guān)人員應(yīng)追究其相應(yīng)責(zé)任。

　　第十八條 合同履行完畢的標(biāo)準(zhǔn)，以合同條款或法律規(guī)定為準(zhǔn)，價(jià)款結(jié)清且無(wú)遺留事項(xiàng)。

第五章 合同的變更、解除

　　第十九條 合同履行中遇到不可克服的困難，需變更、解除合同的，應(yīng)在法律規(guī)定或合理期限內(nèi)與對(duì)方當(dāng)事人協(xié)商，達(dá)成一致。

　　第二十條 對(duì)方當(dāng)事人不履行或難以履行合同，應(yīng)及時(shí)提出變更或解除合同。

　　第二十一條 對(duì)方當(dāng)事人提出變更、解除合同，應(yīng)從維護(hù)企業(yè)利益出發(fā)，從嚴(yán)控制。

　　第二十二條 變更、解除合同參照本制度“合同的審查批準(zhǔn)”的規(guī)定和程序執(zhí)行。

　　第二十三條 因變更、解除合同而使公司利益遭受損失的，除法律允許免責(zé)的以外，均應(yīng)依法要求和落實(shí)對(duì)方承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，并在變更、解除合同的協(xié)議中明確規(guī)定。

第六章 糾紛處理

　　第二十四條 堅(jiān)持以事實(shí)為依據(jù)，法律為準(zhǔn)繩的原則，以合同規(guī)定為原則處理有關(guān)糾紛。

　　第二十五條 以雙方協(xié)商為基本方法。雙方友好協(xié)商，公平合理，互諒互商，達(dá)成協(xié)議，解決糾紛。

　　第二十六條 經(jīng)辦人對(duì)糾紛的處理具體負(fù)責(zé)到糾紛處理終結(jié)為止。

第七章 合同管理

　　第二十七條 合同管理由公司各事業(yè)部總經(jīng)理和業(yè)務(wù)部門(mén)經(jīng)理負(fù)責(zé)，同時(shí)接受公司總裁領(lǐng)導(dǎo)。

　　第二十八條 合同簽訂后，合同經(jīng)辦人應(yīng)將合同文本(原件)和相關(guān)資料歸類整理后交由公司檔案室存檔。對(duì)于絕對(duì)額大于500萬(wàn)元的合同，合同文本(復(fù)印件)應(yīng)同時(shí)報(bào)董事會(huì)辦公室。

　　第二十九條 公司法務(wù)專員負(fù)責(zé)對(duì)合同履行的檢查和監(jiān)督。

　　第八章 附則

　　第三十條 對(duì)在合同簽訂、履行過(guò)程中：收受賄賂、與他人串通、出賣(mài)公司利益,玩忽職守導(dǎo)致公司遭受損失,故意違反本管理制度的人員，公司將追究有關(guān)人員的責(zé)任，并責(zé)令其承擔(dān)全部損失，觸犯法律的，移交司法機(jī)關(guān)處理。

　　第三十一條 對(duì)檢舉、揭發(fā)第三十條所述行為經(jīng)查屬實(shí)的，公司給予檢舉揭發(fā)人一定獎(jiǎng)勵(lì)并為其保密。

　　第三十二條 本制度經(jīng)公司董事會(huì)審議通過(guò)后生效并實(shí)施，由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。

　　江蘇神通閥門(mén)股份有限公司董事會(huì)

　　二○一一年七月二十四日