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江蘇神通閥門股份有限公司 重大信息內(nèi)部報告制度
發(fā)布時間：
2022-10-26
江蘇神通閥門股份有限公司
重大信息內(nèi)部報告制度
（經(jīng)第六屆董事會第三次會議修訂）
第一章總則
第一條為加強江蘇神通閥門股份有限公司(以下簡稱“公司”)重大信息內(nèi)部報告工作，明確公司內(nèi)部各部門和各分支機構(gòu)的信息收集和管理辦法，確保公司及時、真實、準確、完整地披露所有對公司股票及其衍生品種交易價格可能產(chǎn)生較大影響的信息，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》(以下簡稱“《上市規(guī)則》”)、《上市公司信息披露管理辦法》、《江蘇神通閥門股份有限公司章程》(以下簡稱“《公司章程》”)、《江蘇神通閥門股份有限公司信息披露事務(wù)管理制度》及其他有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，結(jié)合公司實際情況，制訂本制度。
第二條公司重大信息內(nèi)部報告制度是指當出現(xiàn)、發(fā)生或即將發(fā)生可能對本公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的情形或事件時，按照本制度規(guī)定負有報告義務(wù)的有關(guān)人員、部門和單位，應(yīng)及時將有關(guān)信息通過董事會辦公室向公司董事會報告的制度。
第三條本制度所稱“內(nèi)部信息報告義務(wù)人”包括:
(一) 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、各部門負責(zé)人；
(二) 公司控股子公司、分支機構(gòu)負責(zé)人；
(三) 公司派駐參股公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員；
(四) 公司控股股東和實際控制人；
(五) 持有公司5%以上股份的其他股東；
(六) 公司各部門其他對公司重大事件可能知情的人士。
第四條內(nèi)部信息報告義務(wù)人應(yīng)在本制度規(guī)定的第一時間內(nèi)向董事會辦公室履行信息報告義務(wù)，并保證提供的相關(guān)文件資料真實、準確、完整，不帶有重大隱瞞、虛假陳述或引起重大誤解之處。報告人對所報告信息的后果承擔(dān)責(zé)任。
第五條公司董事、監(jiān)事、總裁、董事會秘書及其他高級管理人員及因工作關(guān)系了解公司未公開披露信息的人員，在該等信息尚未公開披露之前，負有保密義務(wù)。
第二章重大信息的范圍
第六條公司各部門、各子公司發(fā)生或即將發(fā)生以下情形時，負有報告義務(wù)的相關(guān)人員應(yīng)及時、準確、真實、完整地通過董事會辦公室向董事會報告有關(guān)信息，包括但不限于公司出現(xiàn)、發(fā)生或即將發(fā)生的以下事項及其持續(xù)進展情況：
（一）公司及控股子公司重要會議事項，包括：擬提交董事會、監(jiān)事會、股東大會審議的事項；公司及控股子公司召開董事會、監(jiān)事會、股東大會（包括變更召開股東大會日期的通知）并作出決議；公司及下屬控股子公司召開的關(guān)于本制度所述重大事項的專項會議。
（二）公司發(fā)生或可能發(fā)生達到以下標準的重大交易事項：
1.交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的10%以上，該交易涉及的資產(chǎn)總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數(shù)據(jù)；
2.交易標的（如股權(quán))在最近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的10％以上，且絕對金額超過1000萬元；
3.交易標的（如股權(quán))在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的10％以上，且絕對金額超過100萬元；
4.交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費用）占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10％以上，且絕對金額超過1000萬元；
5.交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的10％以上，且絕對金額超過100萬元。
上述指標計算中涉及的數(shù)據(jù)如為負值，取其絕對值計算。本款中的交易事項是指：
1.購買或者出售資產(chǎn)；
2.對外投資（含委托理財、對子公司投資等，設(shè)立或者增資全資子公司除外）；
3.提供財務(wù)資助（含委托貸款）；
4.提供擔(dān)保（指為他人提供的擔(dān)保，含對控股子公司的擔(dān)保）；
5.租入或者租出資產(chǎn)；
6.簽訂管理方面的合同（含委托經(jīng)營、受托經(jīng)營等）；
7.贈與或者受贈資產(chǎn)；
8.債權(quán)或者債務(wù)重組；
9.研究與開發(fā)項目的轉(zhuǎn)移；
10.簽訂許可協(xié)議；
11.放棄權(quán)利（含放棄優(yōu)先購買權(quán)、優(yōu)先認繳出資權(quán)利等）；
12.深圳證券交易所認定的其他交易事項。
上述購買、出售的資產(chǎn)不含購買原材料、燃料和動力，以及出售產(chǎn)品、商品等與日常經(jīng)營相關(guān)的資產(chǎn)，但資產(chǎn)置換中涉及購買、出售此類資產(chǎn)的，仍包含在內(nèi)。
（三）公司發(fā)生的達到以下標準的關(guān)聯(lián)交易事項：
1.公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的成交金額超過30萬元人民幣的交易；
2.公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的成交金額超過300萬元人民幣，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值0.5%以上的交易；
3.公司為關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的。
本款關(guān)聯(lián)交易包括：
1.前述第（二）項規(guī)定的交易事項；
2.購買原材料、燃料、動力；
3.銷售產(chǎn)品、商品；
4.提供或接受勞務(wù)；
5.委托或受托銷售；
6.關(guān)聯(lián)雙方共同投資；
7.其他通過約定可能造成資源或義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項。
（四）訴訟和仲裁事項：
1.涉案金額占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值10%以上，且絕對金額超過1000萬元人民幣的重大訴訟、仲裁事項；
2.涉及公司股東大會、董事會決議被申請撤銷或者宣告無效的；
3.可能對公司生產(chǎn)經(jīng)營、控制權(quán)穩(wěn)定、公司股票及其衍生品種交易價格或者投資決策產(chǎn)生較大影響的；
4.連續(xù)十二個月內(nèi)發(fā)生的訴訟和仲裁事項涉及金額累計達到前款所述標準的，適用該條規(guī)定；
5.未達到前述標準或者沒有具體涉案金額的訴訟、仲裁事項，負有重大信息報告義務(wù)的有關(guān)人員給予案件特殊性認為可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的，以及涉及公司股東大會、董事會決議被申請撤銷或者宣告無效的訴訟的，應(yīng)當及時報告。
（五）重大變更事項
1.變更公司名稱、股票簡稱、公司章程、注冊資本、注冊地址、主要辦公地址和聯(lián)系電話等，其中公司章程發(fā)生變更的，還應(yīng)當將新的公司章程在符合條件網(wǎng)站上披露；
2.經(jīng)營方針、經(jīng)營范圍或者公司主營業(yè)務(wù)發(fā)生重大變化；
3.變更會計政策、會計估計；
4.董事會通過發(fā)行新股或者其他境內(nèi)外發(fā)行融資方案；
5.公司發(fā)行新股或者其他境內(nèi)外發(fā)行融資申請、重大資產(chǎn)重組事項收到相應(yīng)的審核意見；
6.持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人持股情況或者控制公司的情況發(fā)生或者擬發(fā)生較大變化；
7.公司的實際控制人及其控制的其他企業(yè)從事與公司相同或者相似業(yè)務(wù)的情況發(fā)生較大變化；
8.公司董事長、總裁、董事（含獨立董事）或者三分之一以上監(jiān)事提出辭職或者發(fā)生變動；
9.生產(chǎn)經(jīng)營情況、外部條件或者生產(chǎn)環(huán)境發(fā)生重大變化（包括主要產(chǎn)品價格或市場容量、原材料采購、銷售方式、重要供應(yīng)商或者客戶發(fā)生重大變化等）；
10.訂立重要合同，可能對公司的資產(chǎn)、負債、權(quán)益或者經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響；
11.法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、政策、市場環(huán)境、貿(mào)易條件等外部宏觀環(huán)境發(fā)生變化，可能對公司經(jīng)營產(chǎn)生重大影響；
12.聘任、解聘為公司提供審計服務(wù)的會計師事務(wù)所；
13.法院裁定禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份；
14.任一股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)；
15.獲得超過上年經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%以上的大額政府補貼等額外收益；
16.發(fā)生可能對公司的資產(chǎn)、負債、權(quán)益或者經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響的其他事項；
17.被認定的其他情形。
（六）其他重大事項
1.業(yè)績預(yù)告和盈利預(yù)測的修正；
2.利潤分配和資本公積金轉(zhuǎn)增股本；
3.股票交易異常波動和澄清事項；
4.公司證券發(fā)行、回購、股權(quán)激勵計劃等有關(guān)事項；
5.公司及公司股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員等發(fā)生承諾事項；
6.監(jiān)管部門或者公司認定的其他情形。
（七）重大風(fēng)險事項
1.發(fā)生重大虧損或者遭受重大損失；
2.發(fā)生重大債務(wù)、未清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)或重大債權(quán)到期未獲清償；
3.可能依法承擔(dān)的重大違約責(zé)任或大額賠償責(zé)任；
4.計提大額資產(chǎn)減值準備；
5.公司決定解散或被有權(quán)機關(guān)依法責(zé)令關(guān)閉；
6.公司預(yù)計出現(xiàn)資不抵債（一般指凈資產(chǎn)為負值）；
7.主要債務(wù)人出現(xiàn)資不抵債或進入破產(chǎn)程序，公司對相應(yīng)債權(quán)未提取足額壞賬準備；
8.主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或被抵押、質(zhì)押；
9.主要或全部業(yè)務(wù)陷入停頓；
10.公司因涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機關(guān)調(diào)查，或受到重大行政、刑事處罰；
11.公司董事、監(jiān)事、高級管理人員因涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機關(guān)調(diào)查或采取強制措施及出現(xiàn)其他無法履行職責(zé)的情況；
12.監(jiān)管部門或者公司認定的其他重大風(fēng)險情況。
上述事項涉及具體金額的，適用本條第（二）款中關(guān)于交易標準的規(guī)定。
第七條持有公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人，對于應(yīng)披露的重大信息，應(yīng)當主動告知公司董事會，并配合公司履行信息披露義務(wù)。
第三章信息報告的責(zé)任劃分
第八條公司董事會辦公室負責(zé)公司向社會公眾的信息披露，董事會秘書為對外信息披露的直接責(zé)任人；公司各部門、分公司及下屬子公司為公司內(nèi)部的信息披露部門，負責(zé)向董事會辦公室報告本制度規(guī)定的信息。
未經(jīng)通知公司董事會辦公室并履行法定批準程序，公司的任何部門、分公司及子公司均不得以公司名義對外披露信息或?qū)σ雅兜男畔⒆鋈魏谓忉尯驼f明。
第九條公司各部門、分公司的負責(zé)人為履行信息報告義務(wù)的第一責(zé)任人，各部門、分公司的財務(wù)負責(zé)人為履行信息報告義務(wù)的聯(lián)絡(luò)人，未設(shè)置財務(wù)機構(gòu)的部門，應(yīng)指定專人為聯(lián)絡(luò)人。
若公司的管理人員在子公司任職總經(jīng)理，則該總經(jīng)理為子公司履行信息報告義務(wù)的責(zé)任人和聯(lián)絡(luò)人；若公司未有管理人員擔(dān)任子公司總經(jīng)理，則由公司指定一人作為子公司履行信息報告義務(wù)的責(zé)任人和聯(lián)絡(luò)人。
第十條報告人負責(zé)本部門(分公司、子公司)應(yīng)報告信息的收集、整理及相關(guān)文件的準備、草擬工作，并按照本制度的規(guī)定向董事會辦公室報告信息并提交相關(guān)文件資料。
第十一條董事會秘書是公司履行信息披露義務(wù)的第一責(zé)任人，負責(zé)向報告人收集信息、制作信息披露文件、對外公開披露信息及與投資者、監(jiān)管部門及其他社會各界的溝通與聯(lián)絡(luò)。
證券事務(wù)代表協(xié)助董事會秘書履行職責(zé)并與董事會秘書承擔(dān)同等責(zé)任。
第十二條公司董事長、總裁、主管副總裁、財務(wù)負責(zé)人等高級管理人員對報告人負有督促義務(wù)，應(yīng)定期或不定期督促報告人履行信息報告職責(zé)。
第四章信息報告的工作流程
第十三條信息報告義務(wù)人應(yīng)在重大事件最先觸及下列任一時點的當日，向公司董事長、董事會秘書或投資發(fā)展部預(yù)報本部門負責(zé)范圍內(nèi)或本下屬公司可能發(fā)生的重大信息:
（一）公司各部門、控股子公司擬將該重大事項提交董事會或者監(jiān)事會審議時；
（二）有關(guān)各方就該重大事項擬進行協(xié)商或者談判時；
（三）公司各部門、控股子公司負責(zé)人或者子公司董事、監(jiān)事、高級管理人員知悉或應(yīng)當知悉該重大事項時。
第十四條報告人應(yīng)于每年年末的最后一個工作日前向董事會辦公室提交本部門(分公司、子公司)下一年度的工作計劃(包括生產(chǎn)經(jīng)營計劃、投資計劃、融資計劃、重大資產(chǎn)的購買或出售計劃及其他計劃)。
上述工作計劃執(zhí)行過程中如發(fā)生變更或擬發(fā)生變更的，報告人應(yīng)于第一時間通知董事會辦公室。
第十五條報告人應(yīng)最遲于每月的5號向董事會辦公室提供本部門上個月的經(jīng)營情況信息(包括生產(chǎn)經(jīng)營信息、投資信息、融資信息、合同的簽訂與履行情況、涉及的訴訟、仲裁情況、人事變動信息及董事會辦公室要求的其他信息)和本月的工作安排。
第十六條報告人應(yīng)持續(xù)關(guān)注所報告信息的進展情況，在所報告信息出現(xiàn)下列情形時，應(yīng)在第一時間履行報告義務(wù)并提供相應(yīng)的文件資料:
（一）公司就已披露的重大事件與有關(guān)當事人簽署意向書或協(xié)議的，應(yīng)當及時報告意向書或協(xié)議的主要內(nèi)容；
（二）上述意向書或協(xié)議的內(nèi)容或履行情況發(fā)生重大變更、或者被解除、終止的，應(yīng)當及時報告變更、或者被解除、終止的情況和原因；
（三）已披露的重大事件獲得有關(guān)部門批準或被否決的，應(yīng)當及時報告批準或否決情況；
（四）已披露的重大事件出現(xiàn)逾期付款情形的，應(yīng)當及時報告逾期付款的原因和相關(guān)付款安排；
（五）已披露的重大事件涉及主要標的尚待交付或過戶的，應(yīng)當及時報告有關(guān)交付或過戶事宜；
（六）超過約定交付或者過戶期限三個月仍未完成交付或者過戶的，應(yīng)當及時報告未如期完成的原因、進展情況和預(yù)計完成的時間，并在此后每隔三十日報告一次進展情況，直至完成交付或過戶；
（七）已披露的重大事件出現(xiàn)可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的其他進展或變化的，應(yīng)當及時報告事件的進展或變化情況。
第十七條信息報告義務(wù)人以書面形式報送重大信息的，應(yīng)包括但不限于:
（一）發(fā)生重要事項的原因，各方基本情況，重要事項內(nèi)容，對公司經(jīng)營影響等；
（二）所涉及的協(xié)議書、意向書、協(xié)議、合同、可行性研究報告、營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、成交確認書等所涉及的政府批文、法律、法規(guī)、法院判決及情況介紹等；
（三）證券服務(wù)機構(gòu)關(guān)于重要事項所出具的意見書；
（四）公司內(nèi)部對重大事項審批的意見。
第十八條公司各部門、分公司的聯(lián)絡(luò)人負責(zé)收集、整理、準備本部門(分公司)與擬報告信息相關(guān)的文件、資料，并經(jīng)第一責(zé)任人(即本部門或分公司的負責(zé)人)審閱簽字后，由聯(lián)絡(luò)人將相關(guān)信息及文件、資料通知或送達董事會辦公室。
各部門、分公司的第一責(zé)任人應(yīng)在接到有關(guān)文件、資料的當天完成審閱工作并簽字，如第一責(zé)任人不履行或不能履行該項職責(zé)，則聯(lián)絡(luò)人可直接將有關(guān)情況向董事會辦公室報告。
如各部門、分公司的聯(lián)絡(luò)人不履行或不能履行本條第一款規(guī)定的職責(zé)，則第一責(zé)任人應(yīng)親自履行或指定其他人履行該項職責(zé)。
公司下屬子公司的總經(jīng)理或經(jīng)公司指定的報告人負責(zé)收集、整理、準備本公司與擬報告信息相關(guān)的文件、資料，并將相關(guān)信息及文件、資料通知或送達董事會辦公室。
第十九條報告人向董事會辦公室履行信息報告的通知義務(wù)是指將擬報告的信息在第一時間以電話、傳真或郵件等方式通知董事會秘書，并同時通知證券事務(wù)代表。
第二十條報告人向董事會辦公室提供文件資料是指將與所報告信息有關(guān)的文件資料送交董事會辦公室的工作人員，并由該工作人員簽收。
第二十一條董事會秘書或證券事務(wù)代表有權(quán)隨時向報告人了解應(yīng)報告信息的詳細情況，報告人應(yīng)及時、如實地向董事會秘書或證券事務(wù)代表說明情況，回答有關(guān)問題。
第二十二條公司各部門、分公司的聯(lián)絡(luò)人和第一責(zé)任人對履行報告信息義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，不得互相推委。
第五章保密義務(wù)及法律責(zé)任
第二十三條董事會秘書、證券事務(wù)代表、報告人及其他因工作關(guān)系接觸到應(yīng)報告信息的工作人員在相關(guān)信息未公開披露前，負有保密義務(wù)。
第二十四條報告人未按本制度的規(guī)定履行信息報告義務(wù)導(dǎo)致公司信息披露違規(guī)，給公司造成嚴重影響或損失時，公司應(yīng)對報告人給予批評、警告、罰款直至解除其職務(wù)的處分，并且可以要求其承擔(dān)損害賠償責(zé)任。
前款規(guī)定的不履行信息報告義務(wù)是指包括但不限于下列情形:
（一）不向董事會辦公室報告信息和/或提供相關(guān)文件資料；
（二）未及時向董事會辦公室報告信息和/或提供相關(guān)文件資料；
（三）因故意或過失致使報告的信息或提供的文件資料存在重大隱瞞、虛假陳述或引人重大誤解之處；
（四）拒絕答復(fù)董事會秘書或證券事務(wù)代表對相關(guān)問題的問詢；
（五）其他不適當履行信息報告義務(wù)的情形。
第六章附則
第二十五條本制度所稱“第一時間”是指報告人獲知擬報告信息的當天(不超過當日的24時)。
第二十六條本制度規(guī)定的報告人的通知方式包括電話通知、電子郵件通知、傳真通知及書面通知。
第二十七條本制度如與《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定有沖突的，則以《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》等有關(guān)法律、法規(guī)和/或規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定為準。
第二十八條本制度由公司董事會負責(zé)解釋和修訂。
第二十九條本制度由公司董事會通過之日起正式實施。
江蘇神通閥門股份有限公司董事會
2022年10月26日
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