江蘇神通閥門股份有限公司
股東大會議事規(guī)則
（經(jīng)第六屆董事會第三次會議修訂）

第一章 總則
第一條    為維護(hù)江蘇神通閥門股份有限公司（以下簡稱公司）及公司股東的合法權(quán)益，明確股東大會的職責(zé)權(quán)限，提高股東大會議事效率，保證股東大會依法行使職權(quán)，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司股東大會規(guī)則》、《江蘇神通閥門股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）、《上市公司治理準(zhǔn)則》以及其他的有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，制訂本規(guī)則。
第二章 股東大會的性質(zhì)和職權(quán)
第二條    股東大會性質(zhì)：股東大會是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。
第三條    股東大會依法行使下列職權(quán)：
（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；
（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；
（三）審議批準(zhǔn)董事會的報(bào)告；
（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報(bào)告；
（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
（八）對發(fā)行公司債券作出決議；
（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
（十）修改公司章程；
（十一）對公司聘用、解聘會計(jì)師事務(wù)所作出決議；
（十二）審議批準(zhǔn)本規(guī)則第四條第（三）款第2項(xiàng)規(guī)定的擔(dān)保事項(xiàng)；
（十三）審議公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的事項(xiàng)；
（十四）審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項(xiàng)；
（十五）審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；
（十六）審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會決定的其他事項(xiàng)。
第四條    股東大會授權(quán)董事會行使以下對外投資、出售收購資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易以及對外捐贈的權(quán)限：
董事會運(yùn)用公司資產(chǎn)所作出的對外投資、出售收購資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易以及對外捐贈的權(quán)限為：
（一）對外投資（中長期）的授權(quán)
1、一年或以上的中長期投資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓：單項(xiàng)對外投資或股權(quán)轉(zhuǎn)讓所運(yùn)用的資金金額或?qū)嵨镔Y產(chǎn)的帳面凈值占本公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)（合并會計(jì)報(bào)表，以下同）的20%或以下，一年內(nèi)的累計(jì)對外投資總額不超過凈資產(chǎn)的40%且不超過公司總資產(chǎn)的30%。
2、一年以內(nèi)的對外短期投資（含委托理財(cái)）的授權(quán)為：
單項(xiàng)對外短期投資所運(yùn)用的資金金額不超過凈資產(chǎn)的10%以下，一年內(nèi)的累計(jì)對外短期投資總額不超過凈資產(chǎn)的20%且不超過公司總資產(chǎn)的15%。
（二）向銀行、信用社等金融機(jī)構(gòu)貸款的授權(quán)
本項(xiàng)授權(quán)為：向銀行等金融機(jī)構(gòu)的單筆借款金額不超過最近一期經(jīng)審計(jì)合并報(bào)表總資產(chǎn)20%（或等值的外幣，按借款合同簽訂前一日所借外匯兌換人民幣的中間價(jià)折算，下同），或連續(xù)12個(gè)月內(nèi)的累計(jì)借款金額不超過最近一期經(jīng)審計(jì)合并報(bào)表總資產(chǎn)50%。
（三）擔(dān)保（含抵押、質(zhì)押）的授權(quán)
1、單次對外擔(dān)保的債務(wù)金額不超過最近一期經(jīng)審計(jì)合并報(bào)表凈資產(chǎn)的10%；公司及公司控股子公司的對外擔(dān)?？傤~，不超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)合并報(bào)表凈資產(chǎn)的50%以內(nèi)提供的任何擔(dān)保（為關(guān)聯(lián)方擔(dān)保除外）。
2、但是，以下對外擔(dān)保行為應(yīng)當(dāng)提交公司股東大會審議批準(zhǔn)：
（a）公司及公司控股子公司的對外擔(dān)保總額，達(dá)到或超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)合并報(bào)表凈資產(chǎn)的50%以后提供的任何擔(dān)保；
（b）公司及公司控股子公司對外擔(dān)?？傤~達(dá)到或超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)合并報(bào)表總資產(chǎn)的30%以后提供的任何擔(dān)保；
（c）公司在一年內(nèi)擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的擔(dān)保；
（d）為資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保；
（e）單筆擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)合并報(bào)表凈資產(chǎn)的10%的擔(dān)保；
（f）對公司股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。
（四）對出售、收購資產(chǎn)的授權(quán)
1、出售資產(chǎn)的授權(quán)為：
單次出售資產(chǎn)的帳面凈值占公司凈資產(chǎn)的10%或以下、連續(xù)12個(gè)月內(nèi)的累計(jì)出售資產(chǎn)的帳面凈值占公司總資產(chǎn)的30%或以下。
2、收購資產(chǎn)的授權(quán)為：
單次收購資產(chǎn)所運(yùn)用的資金金額占本公司凈資產(chǎn)的10%以下、連續(xù)12個(gè)月內(nèi)累計(jì)收購資產(chǎn)所運(yùn)用的資金金額不超過本公司總資產(chǎn)的30%。
（五）關(guān)聯(lián)交易的授權(quán)
交易（公司獲贈現(xiàn)金資產(chǎn)和提供擔(dān)保除外）金額低于3,000萬元人民幣，或交易金額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)合并報(bào)表凈資產(chǎn)絕對值低于5%的關(guān)聯(lián)交易。
第五條    股東大會分為年度股東大會和臨時(shí)股東大會。年度股東大會每年召開一次，應(yīng)當(dāng)于上一會計(jì)年度結(jié)束后的6個(gè)月內(nèi)舉行。
第六條    有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)在事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會：
（一）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者章程所定人數(shù)的三分之二時(shí)；
（二）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額1/3時(shí)；
（三）單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東請求時(shí)；
（四）董事會認(rèn)為必要時(shí)；
（五）監(jiān)事會提議召開時(shí)；
（六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形。
第七條    董事會應(yīng)當(dāng)在上述第五條、第六條規(guī)定的期限內(nèi)按時(shí)召集股東大會。
第八條    公司在上述第五條規(guī)定的期限內(nèi)不能召開股東大會的，應(yīng)當(dāng)報(bào)告江蘇監(jiān)管局和深圳證券交易所，說明原因并公告。
第三章 獨(dú)立董事、監(jiān)事會或股東提議召開臨時(shí)股東大會
第九條    獨(dú)立董事有權(quán)向董事會提議召開臨時(shí)股東大會。對獨(dú)立董事要求召開臨時(shí)股東大會的提議，董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，在收到提議后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會的書面反饋意見。
    董事會同意召開臨時(shí)股東大會的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時(shí)股東大會的，應(yīng)當(dāng)說明理由并公告。
第十條    監(jiān)事會有權(quán)向董事會提議召開臨時(shí)股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會提出董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，在收到提議后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時(shí)股東大會的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應(yīng)當(dāng)征得監(jiān)事會的同意。
董事會不同意召開臨時(shí)股東大會，或者在收到提議后10日內(nèi)未作出書面反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)，監(jiān)事會可以自行召集和主持。
第十一條    單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東有權(quán)向董事會請求召開臨時(shí)股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會提出。董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，在收到請求后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時(shí)股東大會的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。
董事會不同意召開臨時(shí)股東大會，或者在收到請求后10日內(nèi)未作出反饋的，單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會提議召開臨時(shí)股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向監(jiān)事會提出請求。
監(jiān)事會同意召開臨時(shí)股東大會的，應(yīng)在收到請求5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。
監(jiān)事會未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會通知的，視為監(jiān)事會不召集和主持股東大會，連續(xù)90日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。
第十二條    監(jiān)事會或股東決定自行召集股東大會的，應(yīng)當(dāng)書面通知董事會，同時(shí)向深圳證券交易所備案。在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于10%，召集股東應(yīng)當(dāng)在發(fā)出股東大會通知前申請?jiān)谏鲜銎陂g鎖定其持有的公司股份。監(jiān)事會和召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會通知及發(fā)布股東大會決議公告時(shí)，向深圳證券交易所提交有關(guān)證明材料。
第十三條    對于監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書應(yīng)予配合。董事會應(yīng)當(dāng)提供股權(quán)登記日的股東名冊。董事會未提供股東名冊的，召集人可以持召集股東大會通知的相關(guān)公告，向證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請獲取。召集人所獲取的股東名冊不得用于除召開股東大會以外的其他用途。
第十四條    監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費(fèi)用由公司承擔(dān)。
第四章 股東大會的提案與通知
第十五條    提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會職權(quán)范圍，有明確議題和具體決議事項(xiàng)，并且符合法律、行政法規(guī)和公司章程的有關(guān)規(guī)定。
第十六條    單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時(shí)提案并書面提交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后2日內(nèi)發(fā)出股東大會補(bǔ)充通知，公告提出臨時(shí)提案的股東姓名或名稱、持股比例和新增提案的內(nèi)容。
除前款規(guī)定外，召集人在發(fā)出股東大會通知后，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。
股東大會通知中未列明或不符合本規(guī)則第十五條規(guī)定的提案，股東大會不得進(jìn)行表決并作出決議。
第十七條    董事會秘書和證券事務(wù)代表為提案接受人，代表董事會接受提案。
第十八條    召集人應(yīng)當(dāng)在年度股東大會召開20日前以公告方式通知各股東，臨時(shí)股東大會應(yīng)當(dāng)于會議召開15日前以公告方式通知各股東。召集人也可以同時(shí)以郵件或其他方式通知。公司按有關(guān)部門的規(guī)定辦理與會股東登記手續(xù)。
公司在計(jì)算起始期限時(shí)，不應(yīng)當(dāng)包括會議召開當(dāng)日。
第十九條    股東大會會議通知應(yīng)包括以下內(nèi)容：
（一）議的時(shí)間、地點(diǎn)、方式和會議期限；
（二）提交會議審議的事項(xiàng)和提案；
（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；
（四）有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日；（股權(quán)登記日與會議日期之間的間隔應(yīng)當(dāng)不多于7個(gè)工作日。股權(quán)登記日一旦確認(rèn)，不得變更。）
（五）會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號碼。
（六）網(wǎng)絡(luò)或其他方式的表決時(shí)間及表決程序。
第二十條    股東大會通知和補(bǔ)充通知中應(yīng)當(dāng)充分、完整披露所有提案的具體內(nèi)容，以及為使股東對擬討論的事項(xiàng)作出合理判斷所需的全部資料或解釋。擬討論的事項(xiàng)需要獨(dú)立董事發(fā)表意見的，發(fā)出股東大會通知或補(bǔ)充通知時(shí)應(yīng)當(dāng)同時(shí)披露獨(dú)立董事的意見及理由。
第二十一條    股東大會擬討論董事、監(jiān)事選舉事項(xiàng)的，股東大會通知中應(yīng)當(dāng)充分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細(xì)資料，至少包括以下內(nèi)容：
（一）教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個(gè)人情況；
（二）與公司或其控股股東及實(shí)際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；
（三）披露持有公司股份數(shù)量；
（四）否受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。
除采取累積投票制外，每位董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)以單項(xiàng)提案提出。
第二十二條    發(fā)出股東大會通知后，無正當(dāng)理由，股東大會不得延期或取消，股東大會通知中列明的提案不得取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應(yīng)當(dāng)在原定召開日期的至少二個(gè)交易日之前發(fā)布通知，說明延期或取消的具體原因。延期召開股東大會的，公司應(yīng)當(dāng)在通知中公布延期后的召開日期。
第五章 會議登記
第二十三條    股東可以親自出席股東大會并行使表決權(quán)，也可以委托他人代為出席和在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。股權(quán)登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權(quán)出席股東大會，公司和召集人不得以任何理由拒絕。
第二十四條    欲出席股東大會的股東，應(yīng)當(dāng)按通知要求的時(shí)間和地點(diǎn)進(jìn)行出席會議登記；異地股東可以信函或傳真方式進(jìn)行登記，但必須附上本人身份證和股東帳戶卡的復(fù)印件。
第二十五條    個(gè)人股東應(yīng)當(dāng)持股票賬戶卡、身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明出席股東大會；代理人還應(yīng)當(dāng)提交股東授權(quán)委托書和個(gè)人有效身份證件。
法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權(quán)委托書。
第二十六條    股東應(yīng)當(dāng)以書面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署；委托人為法人的，應(yīng)當(dāng)加蓋法人印章或者由其正式委托的代理人簽署。
第二十七條    股東出具的委托他人出席股東大會的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表決權(quán)；
（三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對或棄權(quán)票的指示；
（四）委托書簽發(fā)日期和有效期限；
（五）委托人簽名（或蓋章）；委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。
第二十八條    委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。
第二十九條    代理投票授權(quán)委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。
委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機(jī)構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出席公司的股東大會。
第三十條    出席會議人員的會議登記冊由公司負(fù)責(zé)制作。會議登記冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項(xiàng)。
第三十一條    召集人和律師應(yīng)當(dāng)依據(jù)證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進(jìn)行驗(yàn)證，并登記股東姓名或名稱及其所持有表決權(quán)的股份數(shù)。在會議主持人宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)之前，會議登記應(yīng)當(dāng)終止。
第三十二條    董事會、獨(dú)立董事、持有百分之一以上有表決權(quán)股份的股東或者依照法律、行政法規(guī)或者中國證監(jiān)會的規(guī)定設(shè)立的投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)可以公開征集股東投票權(quán)。征集股東投票權(quán)應(yīng)當(dāng)向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償?shù)姆绞秸骷蓶|投票權(quán)。公司不得對征集投票權(quán)提出最低持股比例限制。
    征集人持有公司股票的，應(yīng)當(dāng)承諾在審議征集議案的股東大會決議公告前不轉(zhuǎn)讓所持股份。
第六章 股東大會的召開
第三十三條    董事會應(yīng)嚴(yán)格遵守《公司法》及其他法律法規(guī)關(guān)于召開股東大會的各項(xiàng)規(guī)定，認(rèn)真、按時(shí)組織好股東大會。
全體董事對于股東大會的正常召開負(fù)有誠信責(zé)任，不得阻礙股東大會依法履行職權(quán)。
第三十四條    公司董事會應(yīng)當(dāng)聘請律師出席股東大會，對以下問題出具法律意見并公告：
（一）股東大會的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、《上市公司股東大會規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定；
（二）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；
（三）股東大會的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效；
（四）應(yīng)公司要求對其他有關(guān)問題出具的法律意見。
公司董事會也可同時(shí)聘請公證人員出席股東大會。
第三十五條    公司應(yīng)當(dāng)在公司章程規(guī)定的地點(diǎn)召開股東大會。
股東大會應(yīng)當(dāng)設(shè)置會場，以現(xiàn)場會議形式召開。公司可以采用安全、經(jīng)濟(jì)、便捷的網(wǎng)絡(luò)或其他方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。
第三十六條        公司股東大會采用網(wǎng)絡(luò)或其他方式表決的，應(yīng)當(dāng)在股東大會通知中明確載明網(wǎng)絡(luò)或其他方式的表決時(shí)間以及表決程序。
股東大會網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的開始時(shí)間，不得早于現(xiàn)場股東大會召開前一日下午3：00，并不得遲于現(xiàn)場股東大會召開當(dāng)日上午9：30，其結(jié)束時(shí)間不得早于現(xiàn)場股東大會結(jié)束當(dāng)日下午3：00。
第三十七條    董事會和其他召集人應(yīng)當(dāng)采取必要措施，保證股東大會的正常秩序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為，應(yīng)當(dāng)采取措施加以制止并及時(shí)報(bào)告有關(guān)部門查處。
第三十八條    公司召開股東大會，全體董事、監(jiān)事和董事會秘書應(yīng)當(dāng)出席會議，總裁、副總裁和其他高級管理人員應(yīng)當(dāng)列席會議。
第三十九條    股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。
監(jiān)事會自行召集的股東大會，由監(jiān)事會主席主持。監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。
股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。
召開股東大會時(shí)，會議主持人違反議事規(guī)則使股東大會無法繼續(xù)進(jìn)行的，經(jīng)現(xiàn)場出席股東大會有表決權(quán)過半數(shù)的股東同意，股東大會可推舉一人擔(dān)任會議主持人，繼續(xù)開會。
第四十條    會議主持人應(yīng)按預(yù)定時(shí)間宣布開會，會議按列入議程的議題和提案順序逐項(xiàng)進(jìn)行。對列入會議議程的內(nèi)容采取聽取報(bào)告、集中審議、集中表決的順序進(jìn)行，主持人根據(jù)實(shí)際情況，也可決定采取逐項(xiàng)報(bào)告、逐項(xiàng)審議表決的方式進(jìn)行。
第四十一條    會議主持人應(yīng)當(dāng)在表決前宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)，現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)以會議登記為準(zhǔn)。
第四十二條    在年度股東大會上，董事會、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就其過去一年的工作向股東大會作出報(bào)告，每名獨(dú)立董事也應(yīng)作出述職報(bào)告。
第四十三條    除涉及公司商業(yè)機(jī)密外，董事、監(jiān)事、高級管理人員在股東大會上應(yīng)就股東的質(zhì)詢作出解釋和說明。
公司在股東大會上不得披露、泄漏未公開重大信息。
第四十四條    發(fā)言股東應(yīng)當(dāng)向大會秘書處登記。發(fā)言順序根據(jù)登記結(jié)果，按持股數(shù)多的優(yōu)先。股東發(fā)言經(jīng)會議主持人指名后到指定發(fā)言席發(fā)言，內(nèi)容應(yīng)圍繞大會的主要議案。
第四十五條    主持人根據(jù)具體情況，規(guī)定每人發(fā)言時(shí)間及發(fā)言次數(shù)。在規(guī)定的發(fā)言期間內(nèi)，不得中途打斷股東發(fā)言。股東也不得打斷董事會或監(jiān)事會的報(bào)告，要求大會發(fā)言。
股東違反前述規(guī)定的，會議主持人可以拒絕或制止。
第四十六條    會議主持人有權(quán)根據(jù)會議進(jìn)程和時(shí)間安排宣布暫時(shí)休會。會議主持人在認(rèn)為必要時(shí)也可以宣布休會。
第七章 股東大會的表決和決議
第四十七條    股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù)；股東大會決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。
關(guān)聯(lián)股東應(yīng)回避而沒有回避的，非關(guān)聯(lián)股東可以要求其回避。
股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。股東大會采取記名方式投票表決。
公司持有自己的股份沒有表決權(quán)，且該部分股份不計(jì)入出席股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)。
股東買入公司有表決權(quán)的股份違反《證券法》第六十三條第一款、第二款規(guī)定的，該超過規(guī)定比例部分的股份在買入后的三十六個(gè)月內(nèi)不得行使表決權(quán)，且不計(jì)入出席股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)。
第四十八條    股東大會就選舉董事、監(jiān)事進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)對每一個(gè)董事、監(jiān)事候選人逐個(gè)進(jìn)行表決。（根據(jù)公司章程的規(guī)定或者股東大會的決議實(shí)行累積投票制的除外。）單一股東及其一致行動人擁有權(quán)益的股份比例在30%及以上的上市公司，應(yīng)當(dāng)采用累積投票制。
    前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時(shí)，每一普通股（含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股）股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。
第四十九條    除累積投票制外，股東大會對所有提案應(yīng)當(dāng)逐項(xiàng)表決。對同一事項(xiàng)有不同提案的，應(yīng)當(dāng)按提案提出的時(shí)間順序進(jìn)行表決。除因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議外，股東大會不得對提案進(jìn)行擱置或不予表決。
第五十條    股東大會審議提案時(shí)，不得對提案進(jìn)行修改，否則，有關(guān)變更應(yīng)當(dāng)被視為一個(gè)新的提案，不得在本次股東大會上進(jìn)行表決。
第五十一條    同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)或其他表決方式中的一種。同一表權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。
第五十二條    出席股東大會的股東，應(yīng)當(dāng)對提交表決的提案發(fā)表以下意見之一：同意、反對或棄權(quán)。未填、錯(cuò)填、字跡無法辨認(rèn)的表決票或未投的表決票均視為投票人放棄表決權(quán)利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計(jì)為“棄權(quán)”。
第五十三條    投資者違反《證券法》第六十三條第一款、第二款的規(guī)定買入上市公司有表決權(quán)的股份的，在買入后的36個(gè)月內(nèi)，對該超過規(guī)定比例部分的股份不得行使表決權(quán)。上市公司應(yīng)當(dāng)按照《證券法》的規(guī)定，不得將前述股份計(jì)入出席股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)，上市公司應(yīng)當(dāng)在股東大會決議公告中披露前述情況。
第五十四條    股東大會對提案進(jìn)行表決前，會議主持人應(yīng)當(dāng)指定兩名股東代表參加計(jì)票和監(jiān)票。審議事項(xiàng)與股東有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計(jì)票、監(jiān)票。
    股東大會對提案進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負(fù)責(zé)計(jì)票、監(jiān)票。公司可以聘請專業(yè)公司為股東大會議案表決的計(jì)票統(tǒng)計(jì)提供服務(wù)，該專業(yè)公司應(yīng)當(dāng)對計(jì)票統(tǒng)計(jì)結(jié)果承擔(dān)責(zé)任。
    通過網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的股東或其代理人，有權(quán)通過相應(yīng)的投票系統(tǒng)查驗(yàn)自己的投票結(jié)果。
第五十五條    股東大會會議現(xiàn)場結(jié)束時(shí)間不得早于網(wǎng)絡(luò)或其他方式，會議主持人應(yīng)當(dāng)在會議現(xiàn)場宣布每一提案的表決情況和結(jié)果，并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案是否通過。在正式公布表決結(jié)果前，股東大會現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)及其他表決方式中所涉及的公司、計(jì)票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)方等相關(guān)各方對表決情況均負(fù)有保密義務(wù)。
第五十六條    股東大會決議分為普通決議和特別決議。
股東大會作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的1/2以上通過。
股東大會作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的2/3以上通過。
第五十七條    下列事項(xiàng)由股東大會以普通決議通過：
（一）董事會和監(jiān)事會的工作報(bào)告；
（二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（三）董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報(bào)酬和支付方法（但在公司董事、監(jiān)事選舉實(shí)行累積投票制時(shí)除外）；
（四）公司年度預(yù)算方案、決算方案；
（五）公司年度報(bào)告；
（六）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其他事項(xiàng)。
第五十八條    下列事項(xiàng)由股東大會以特別決議通過：
（一）公司增加或者減少注冊資本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算或變更公司形式；
（三）分拆所屬子公司上市；
（四）公司章程的修改（包括股東大會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則及監(jiān)事會議事規(guī)則）；
（五）公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的；
（六）發(fā)行股票、可轉(zhuǎn)換公司債券、優(yōu)先股以及中國證監(jiān)會認(rèn)可的其他證券品種；
（七）以減少注冊資本為目的回購股份；
（八）重大資產(chǎn)重組；
（九）股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；
（十）上市公司股東大會決議主動撤回其股票在本所上市交易、并決定不再在交易所交易或者轉(zhuǎn)而申請?jiān)谄渌灰讏鏊灰谆蜣D(zhuǎn)讓；
（十一）股東大會以普通決議認(rèn)定會對公司產(chǎn)生重大影響、需要以特別決議通過的其他事項(xiàng)；
（十二）利潤分配政策調(diào)整事項(xiàng)；
（十三）法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的，以及股東大會以普通決議認(rèn)定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項(xiàng)。
第五十九條    除公司處于危機(jī)等特殊情況外，非經(jīng)股東大會以特別決議批準(zhǔn)，公司將不與董事、經(jīng)理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。
第六十條    公司應(yīng)當(dāng)在股東大會結(jié)束當(dāng)日，將股東大會決議公告文稿、股東大會決議和法律意見書報(bào)送深圳證券交易所，經(jīng)深圳證券交易所登記后披露股東大會決議公告。公告中應(yīng)列明出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例、表決方式、每項(xiàng)提案的表決結(jié)果和通過的各項(xiàng)決議的詳細(xì)內(nèi)容。
第六十一條    提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，應(yīng)當(dāng)在股東大會決議公告中作特別提示。
第六十二條    召集人應(yīng)當(dāng)保證股東大會連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議的，應(yīng)采取必要措施盡快恢復(fù)召開股東大會或直接終止本次股東大會，并及時(shí)公告。同時(shí)，召集人應(yīng)向江蘇監(jiān)管局及深圳證券交易所報(bào)告，說明原因并披露相關(guān)情況以及律師出具的專項(xiàng)法律意見書。
第六十三條    股東大會形成的決議，由董事會負(fù)責(zé)執(zhí)行，并按決議的內(nèi)容交由公司董事長組織有關(guān)人員具體落實(shí)；股東大會決議要求監(jiān)事會辦理的事項(xiàng)，直接由監(jiān)事會組織實(shí)施。
第六十四條    股東大會通過有關(guān)董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、監(jiān)事按公司章程的規(guī)定就任。
第六十五條    股東大會通過有關(guān)派現(xiàn)、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本提案的，公司應(yīng)當(dāng)在股東大會結(jié)束后2個(gè)月內(nèi)實(shí)施具體方案。
第六十六條    股東大會決議的執(zhí)行情況由董事長向董事會報(bào)告，并由董事會向下次股東大會報(bào)告；涉及監(jiān)事會實(shí)施的事項(xiàng)，由監(jiān)事會直接向股東大會報(bào)告，監(jiān)事會認(rèn)為必要時(shí)也可先向董事會匯報(bào)。
第六十七條    公司股東大會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。股東大會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。
第八章 股東大會記錄
第六十八條    股東大會會議記錄由董事會秘書負(fù)責(zé)，會議記錄應(yīng)記載以下內(nèi)容：
（一）會議時(shí)間、地點(diǎn)、議程和召集人姓名或名稱；
（二）會議主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、董事會秘書、總裁和其他高級管理人員姓名；
（三）出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股份總數(shù)的比例；
（四）對每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點(diǎn)和表決結(jié)果；
（五）股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說明；
（六）律師及計(jì)票人、監(jiān)票人姓名；
（七）公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會議記錄的其他內(nèi)容。
第六十九條    出席會議的董事、監(jiān)事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名，并保證會議記錄內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。會議記錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網(wǎng)絡(luò)及其它方式表決情況的有效資料一并保存，保存期限不少于10年。
第九章 其  他
第七十條    本規(guī)則作為《公司章程》的附件，獲得公司股東大會通過之日起實(shí)施。
第七十一條    公司制定或修改章程應(yīng)依照本規(guī)則列明股東大會有關(guān)條款。
第七十二條    本規(guī)則的修訂由董事會草擬報(bào)股東大會批準(zhǔn)，未盡事宜應(yīng)符合中國證監(jiān)會及深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定、準(zhǔn)則、指引等，且依據(jù)國家有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行。
第七十三條    本規(guī)則所稱公告、通知或股東大會補(bǔ)充通知，是指在符合中國證監(jiān)會規(guī)定條件的媒體和證券交易所網(wǎng)站上公布有關(guān)信息披露內(nèi)容。
第七十四條    本規(guī)則所稱“以上”、“以內(nèi)”、“以下”、“超過”，都含本數(shù)；“不超過”、“不滿”、“以外”、“低于”、“多于”不含本數(shù)。
第七十五條    本規(guī)則由董事會負(fù)責(zé)解釋和修訂。

江蘇神通閥門股份有限公司董事會
2022年10月26日