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江蘇神通閥門股份有限公司 關聯交易決策制度
發(fā)布時間：
2022-10-26
江蘇神通閥門股份有限公司
關聯交易決策制度
（經第六屆董事會第三次會議修訂）
第一章總則
第一條為規(guī)范江蘇神通閥門股份有限公司（以下簡稱“公司”）的關聯交易行為，保護公司、股東和債權人的合法權益，保證本公司關聯交易決策行為的公允性，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》和《上市公司信息披露管理辦法》等法律法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件，以及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱《上市規(guī)則》）、《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——主板上市公司規(guī)范運作》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第7號——交易與關聯交易》及國家證券主管部門和本公司章程的有關規(guī)定，制訂本制度。
第二章關聯人和關聯交易
第二條關聯交易的定義:關聯交易是指本公司或本公司控股子公司與關聯人(定義見下文第三條)之間發(fā)生的轉移資源或義務的事項，具體包括:
（一）購買資產；
（二）出售資產；
（三）對外投資（含委托理財、對子公司投資等）；
（四）提供財務資助（含委托貸款等）；
（五）提供擔保（含對控股子公司擔保等）；
（六）租入或者租出資產；
（七）委托或者受托管理資產和業(yè)務；
（八）贈與或者受贈資產；
（九）債權或者債務重組；
（十）轉讓或者受讓研發(fā)項目；
（十一）簽訂許可協議；
（十二）放棄權利（含放棄優(yōu)先購買權、優(yōu)先認繳出資權利等）；
（十三）購買原材料、燃料、動力；
（十四）銷售產品、商品；
（十五）提供或接受勞務；
（十六）委托或受托銷售；
（十七）存貸款業(yè)務；
（十八）與關聯人共同投資；
（十九）其他通過約定可能造成資源或義務轉移的事項；
（二十）中國證監(jiān)會和證券交易所認為應當屬于關聯交易的其他事項。
第三條關聯人包括關聯法人（或者其他組織）和關聯自然人。
第四條具有下列情形之一的法人，視為本公司的關聯法人:
（一）直接或間接地控制本公司的法人或其他組織；
（二）由前項所述法人或其他組織直接或間接控制的除本公司及本公司控股子公司以外的法人或其它組織；
（三）第五條所列的關聯自然人直接或間接控制的、或擔任董事（不含同為雙方的獨立董事）、高級管理人員的，除本公司及本公司控股子公司以外的法人或其它組織；
（四）持有本公司5%以上股份的法人或其他組織及其一致行動人；
（五）中國證監(jiān)會、深圳證券交易所或本公司根據實質重于形式的原則認定的其他與本公司有特殊關系，可能或已經造成本公司對其利益傾斜的法人或其他組織。
第五條具有下列情形之一的人士，為本公司的關聯自然人:
（一）直接或者間接持有本公司5%以上股份的個人股東；
（二）本公司的董事、監(jiān)事及高級管理人員；
（三）直接或間接地控制本公司的法人的董事、監(jiān)事及高級管理人員；
（四）本條第(一)款和第(二)款所列人士的關系密切的家庭成員，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中國證監(jiān)會、深圳證券交易所或本公司根據實質重于形式的原則認定的其他與本公司有特殊關系，可能造成本公司對其利益傾斜的自然人。
第六條具有以下情形之一的法人或自然人，視同為公司的關聯人：
（一）因與公司或其關聯人簽署協議或作出安排，在協議或安排生效后，或在未來十二個月內，具有本制度第四條或第五條規(guī)定情形之一的；
（二）過去十二個月內，曾經具有本制度第四條或第五條規(guī)定情形之一的。
第七條公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持股百分之五以上的股東及其一致行動人、實際控制人，應當及時向公司董事會報送公司關聯人名單及關聯關系的說明，由公司做好登記管理工作。公司應當及時通過深圳證券交易所網站業(yè)務管理系統填報或更新公司關聯人名單及關聯關系信息。
第三章關聯交易的一般規(guī)定
第八條本公司任何一筆關聯交易應符合如下規(guī)定:
（一）關聯交易應簽訂書面協議，協議簽訂應當遵循誠實信用、平等自愿、等價有償的原則，協議內容應明確、具體，公司應將有關關聯交易協議的訂立、變更、終止及履行情況等事項按照中國證監(jiān)會的有關規(guī)定予以披露；
（二）公司應采取有效措施防止關聯人通過關聯交易壟斷公司的采購和銷售業(yè)務渠道、干預公司的經營、損害公司利益；
（三）關聯交易活動應遵循商業(yè)原則，關聯交易的價格原則上應不偏離市場獨立第三方的價格或收費的標準，公司應對關聯交易的定價依據予以充分披露；
（四）關聯人如享有股東大會表決權，除特殊情況外，在股東大會就該項關聯交易進行表決時，應當回避表決，與關聯人有任何利害關系的董事，在董事會就該項關聯交易進行表決時，應當回避表決；
（五）需要提交股東大會審議的關聯交易應由全體獨立董事的二分之一以上認可后，提交董事會討論，獨立董事作出表決前，可以要求公司董事會聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據；
（六）公司董事會可以根據客觀標準判斷該關聯交易是否對公司有利，是否損害公司及中小股東的利益，或根據獨立董事的要求，從而決定是否需要聘請中介機構就關聯交易出具獨立財務顧問報告；
（七）董事會在審議重大交易事項時，董事應當詳細了解發(fā)生交易的原因，審慎評估交易對公司財務狀況和長遠發(fā)展的影響，特別關注是否存在通過關聯交易非關聯化的方式掩蓋關聯交易的實質以及損害公司和中小股東合法權益的行為；
（八）董事會在審議關聯交易事項時，董事應當對關聯交易的必要性、公平性、真實意圖、對公司的影響作出明確判斷，特別關注交易的定價政策及定價依據，包括評估值的公允性、交易標的的成交價格與賬面值或者評估值之間的關系等，嚴格遵守關聯董事回避制度，防止利用關聯交易調控利潤、向關聯人輸送利益以及損害公司和中小股東的合法權益；
（九）提交股東大會審議的交易事項涉及的交易標的評估值增減值較大或與歷史價格差異較大的，公司應當詳細披露增減值原因、評估結果的推算過程。公司董事會應當對評估機構的選聘、評估機構的獨立性、評估假設和評估結論的合理性發(fā)表明確意見。獨立董事應當對選聘評估機構的程序、評估機構的勝任能力、評估機構的獨立性、評估假設和評估結論的合理性發(fā)表明確意見。
第九條任何關聯人在發(fā)生或知悉其將與本公司發(fā)生關聯交易時，應當以書面形式向股東大會或董事會作出報告，并應直接遞交給公司董事長，或由董事會秘書轉交。報告中應當載明如下內容:
（一）關聯關系的事實、性質和程度或關聯交易協議草案；
（二）表明將就該關聯交易回避參加任何討論和表決。
第十條本公司與關聯人簽署關聯交易協議時，應當遵守如下規(guī)定:
（一）任何個人只能代表一方簽署協議；
（二）關聯人不得以任何方式干預本公司關于關聯交易協議的商業(yè)決定。
第四章回避制度
第十一條本公司董事會審議關聯交易事項時，關聯董事應當回避表決，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的非關聯董事出席即可舉行，董事會會議所做決議須經非關聯董事過半數通過。出席董事會的非關聯董事人數不足三人的，公司應當將該交易提交股東大會審議。
前款所稱關聯董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易對方；
（二）在交易對方任職，或在能直接或間接控制該交易對方的法人或其他組織、該交易對方直接或間接控制的法人或其他組織任職；
（三）擁有交易對方的直接或間接控制權的；
（四）交易對方或者其直接或間接控制人的關系密切的家庭成員（具體范圍參見本制度第五條第（四）項的規(guī)定）；
（五）交易對方或者其直接或間接控制人的董事、監(jiān)事和高級管理人員的關系密切的家庭成員（具體范圍參見本制度第五條第（四）項的規(guī)定）；
（六）中國證監(jiān)會、深圳證券交易所或公司認定的因其他原因使其獨立的商業(yè)判斷可能受到影響的人士。
第十二條股東大會審議關聯交易事項時，下列股東應當回避表決，并且不得代理其他股東行使表決權：
（一）交易對方；
（二）擁有交易對方直接或間接控制權的；
（三）被交易對方直接或間接控制的；
（四）與交易對方受同一法人（或其他組織）或自然人直接或間接控制的；
（五）在交易對方任職，或在能直接或間接控制該交易對方的法人單位（或其他組織）或者該交易對方直接或間接控制的法人單位（或其他組織）任職的；
（六）交易對方及其直接、間接控制人的關系密切的家庭成員；
（七）因與交易對方或者其關聯人存在尚未履行完畢的股權轉讓協議或者其他協議而使其表決權受到限制或影響的；
（八）中國證監(jiān)會或深圳證券交易所認定的可能造成本公司對其利益傾斜的法人或自然人。
第五章關聯交易的決策權限
第十三條公司與關聯人發(fā)生的交易達到下列標準之一的，應當由董事會作出決議并及時披露：
（一）與關聯自然人發(fā)生的成交金額30萬元以上的交易；
（二）與關聯法人（或者其他組織）發(fā)生的成交金額在300萬元以上且占公司最近經審計凈資產絕對值0.5%以上的交易。
第十四條與關聯自然人發(fā)生的成交金額低于30萬元的交易，與關聯法人（或者其他組織）發(fā)生的成交金額低于300萬元或占公司最近經審計凈資產絕對值低于0.5%的關聯交易，由公司總裁決定(該關聯交易與其本人及親屬有關聯關系的除外)。
第十五條公司與關聯人發(fā)生的成交金額在3，000萬元人民幣以上且占公司最近經審計凈資產絕對值5%以上的交易，除應當及時披露外，還應當比照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定聘請中介機構，對交易標的進行評估或者審計，并將該交易提交股東大會審議。對于需提交股東大會批準的關聯交易，公司應當在公告中特別載明：此項交易尚需獲得股東大會的批準，與該關聯交易有利害關系的關聯人將放棄在股東大會上對該議案的投票權。
公司與關聯人發(fā)生下列情形之一的交易時，可以免于審計或者評估：
（一）本制度第二十一條規(guī)定的日常關聯交易；
（二）與關聯人等各方均以現金出資，且按照出資比例確定各方在所投資主體的權益比例；
（三）深圳證券交易所規(guī)定的其他情形。
第十六條公司與關聯人發(fā)生的下列交易，應當按照規(guī)定履行關聯交易信息披露義務以及履行審議程序，并可以向深圳證券交易所申請豁免按照本制度第十五條的規(guī)定提交股東大會審議：
（一）面向不特定對象的公開招標、公開拍賣或者掛牌的（不含邀標等受限方式），但招標、拍賣等難以形成公允價格的除外；
（二）本公司單方面獲得利益且不支付對價、不附任何義務的交易，包括受贈現金資產、獲得債務減免等；
（三）關聯交易定價由國家規(guī)定；
（四）關聯人向本公司提供資金，利率不高于貸款市場報價利率，且本公司無相應擔保。
第十七條公司與關聯人發(fā)生的下列交易，可以免于履行相關義務，但屬于《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定的重大交易應當履行披露義務和審議程序情形的仍應履行相關義務：
（一）一方以現金方式認購另一方公開發(fā)行的股票及其衍生品種、公司債券或者企業(yè)債券，但提前確定的發(fā)行對象包含關聯人的除外；
（二）一方作為承銷團成員承銷另一方公開發(fā)行的股票及其衍生品種、公司債券或者企業(yè)債券；
（三）一方依據另一方股東大會決議領取股息、紅利或者報酬；
（四）公司按與非關聯人同等交易條件，向本制度第五條第（二）項至第（四）項規(guī)定的關聯自然人提供產品和服務；
（五）深圳證券交易所認定的其他情形。
第十八條公司不得為關聯人提供財務資助，但向關聯參股公司（不包括由本公司控股股東、實際控制人控制的主體）提供財務資助，且該參股公司的其他股東按出資比例提供同等條件財務資助的情形除外。
公司向前款規(guī)定的關聯參股公司提供財務資助的，除應當經全體非關聯董事的過半數審議通過外，還應當經出席董事會會議的非關聯董事的三分之二以上董事審議通過，并提交股東大會審議。
本條所稱關聯參股公司，是指由公司參股且屬于本制度第四條規(guī)定的本公司的關聯法人（或者其他組織）。
第十九條本公司為關聯人提供擔保的，除應當經全體非關聯董事的過半數審議通過外，還應當經出席董事會會議的非關聯董事的三分之二以上董事審議同意并作出決議，并提交股東大會審議。公司為控股股東、實際控制人及其關聯人提供擔保的，控股股東、實際控制人及其關聯人應當提供反擔保。
公司因交易導致被擔保方成為公司的關聯人的，在實施該交易或者關聯交易的同時，應當就存續(xù)的關聯擔保履行相應審議程序和信息披露義務。
董事會或者股東大會未審議通過前款規(guī)定的關聯擔保事項的，交易各方應當采取提前終止擔保等有效措施。
第二十條公司與關聯人之間進行委托理財等，如因交易頻次和時效要求等原因難以對每次投資交易履行審議程序和披露義務的，可以對投資范圍、投資額度及期限等進行合理預計，以額度作為計算標準，適用本制度第十三條、第十四條和第十五條的規(guī)定。
相關額度的使用期限不應超過十二個月，期限內任一時點的交易金額（含前述投資的收益進行再投資的相關金額）不應超過投資額度。
第二十一條公司與關聯人發(fā)生本制度第二條第（十一）項至第（十五）項所列的與日常經營相關的關聯交易事項，應當按照下列標準適用本制度第十三條、第十四條和第十五條的規(guī)定及時披露和履行審議程序：
（一）首次發(fā)生的日常關聯交易，公司應當根據協議涉及的交易金額，履行審議程序并及時披露；協議沒有具體交易金額的，應當提交股東大會審議；
（二）實際執(zhí)行時協議主要條款發(fā)生重大變化或者協議期滿需要續(xù)簽的，應當根據新修訂或者續(xù)簽協議涉及交易金額為準，履行審議程序并及時披露；
（三）對于每年發(fā)生的數量眾多的日常關聯交易，因需要經常訂立新的日常關聯交易協議而難以按照本款第（一）項規(guī)定將每份協議提交董事會或者股東大會審議的，公司可以按類別合理預計日常關聯交易年度金額，履行審議程序并及時披露；實際執(zhí)行超出預計金額的，應當以超出金額為準及時履行審議程序并披露；
（四）公司與關聯人簽訂的日常關聯交易協議期限超過三年的，應當每三年重新履行相關審議程序并披露。
公司應當在年度報告和半年度報告中分類匯總披露日常關聯交易的實際履行情況。
第二十二條公司在連續(xù)十二個月內發(fā)生的以下關聯交易，應當按照累計計算的原則分別適用本制度第十三條、第十四條和第十五條的規(guī)定：
（一）與同一關聯人進行的交易；
（二）與不同關聯人進行的與同一交易標的的交易。
上述同一關聯人包括與該關聯人受同一主體控制或者相互存在股權控制關系的其他關聯人。
公司已披露但未履行股東大會審議程序的交易或關聯交易事項，仍應當納入累計計算范圍以確定應當履行的審議程序。公司交易或關聯交易事項因適用連續(xù)十二個月累計計算原則達到披露標準的，可以僅將本次交易或關聯交易事項按照相關要求披露，并在公告中簡要說明前期累計未達到披露標準的交易或關聯交易事項。公司交易或關聯交易事項因適用連續(xù)十二個月累計計算原則應當提交股東大會審議的，可以僅將本次交易或關聯交易事項提交股東大會審議，并在公告中簡要說明前期未履行股東大會審議程序的交易或關聯交易事項。
第二十三條公司應當根據關聯交易事項的類型披露關聯交易的有關內容，包括交易對方、交易標的、交易各方的關聯關系說明和關聯人基本情況、交易協議的主要內容、交易定價及依據、有關部門審批文件（如有）、中介機構意見（如適用）等。
第六章附則
第二十四條本制度所稱“以上”均含本數；“高于”、“低于”、“超過”均不含本數。
第二十五條本制度未盡事宜，依照國家有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及本公司章程的有關規(guī)定執(zhí)行。本制度與有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及本公司章程的有關規(guī)定不一致的，以有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及本公司章程的規(guī)定為準。
第二十六條本制度由公司董事會負責解釋和修訂。
第二十七條本制度由公司股東大會通過之日起正式實施。
江蘇神通閥門股份有限公司董事會
2022年10月26日
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